前香港拳王程辉（张家辉饰）在拳坛上一直不落伍，却嗜赌成性，负债累累。为躲避追债，他逃往澳门。在合租的房子里，程慧认识了一对母女。妈妈（梅婷饰）患有精神疾病，小女孩（李心乔饰）不仅要上学还要照顾妈妈。程慧和小姑娘一拍即合。两人经常打扮成小动物排练小品逗小女孩的妈妈。与此同时，富二代林思琪（彭于晏饰）遭遇家庭变故。父亲（高杰饰）生意失败，血本无归，终日泡在酒吧里。为了鼓励失意的父亲重新开始生活，林思琪报名参加了MMA。为此，他报名参加了一个拳击俱乐部，在那里他结识了在俱乐部工作的程辉，并拜他为师学习拳击。经过几个月的学习，林思琪连续赢得了数场综合格斗比赛，成为了新一届的拳击冠军。随即遭到另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思琪负伤退赛。与此同时，追债人找到了程慧，打斗中不慎打伤了美婷母女。为此，程辉深感愧疚，不想伤害别人，于是开始重新训练自己的综合格斗技艺，希望能在MMA比赛中获胜，拿到奖金来还赌债。在MMA中，四十多岁的程辉挑战拳击，并不被人看好。而他遇到的对手，正是击败徒弟林思琪的新晋拳王安志杰……
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