日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海，给上海的日军和家属注射了一剂兴奋剂。.杨力和邱婷趁着宫本得意的机会，乔装打扮搅局，在宫本眼皮底下拉起“打倒倭寇，还我国土”的横幅。新四军联系图和我背后特务收集的地下党组织名单。在宫本和七十六号特工的严密封锁和搜查下，杨力发现通过上海一家名为“夜巴黎”的酒吧，他可以获得一艘两天后启程前往香港的游轮。如果能拿到船票，那么已经透露的邱挺就可以带着联络图和花名册，在法租界登上游轮，经香港离开上海。为此，杨力拿出了几乎所有的“家当”，想从夜巴黎一个叫江平的经纪人那里弄到一根接头。江平再贪心，也是在为师父卖命。夜巴黎的真正老大是周以岚。有了之前嫁给法国人和“男爵夫人”的称号，周以兰在法租界也是家喻户晓的人物，再加上法租界警局李大德探长的死追，周以兰更是决定性。就在杨丽把“财产”交给江平的时候，躲在屏风后面的周依兰看到了一张熟悉的脸。这张脸，让周依兰想起了一段让她心痛的往事。原来，周依兰在上学时不仅是和杨丽一样的进步小生，还是一对情侣。“9.18”爆发后，杨力毅然去了东北。临行前，周以兰的保姆因为担心周以兰出事，将杨丽给周以兰的信中的部分内容隐瞒了下来，所以两个有情人一直没有音讯。不仅如此，周依兰还认为是杨丽欺骗了自己的感情，所以心中记恨。如今情人相见，情况特殊，周依兰进退两难。一方面，久别重逢的初恋危机重重，另一方面，巡逻室赵大德探长痴情，76号特工王金宝虎视眈眈邱婷。越来越紧张。最终，周依兰被杨丽打动，却在晚上回巴黎取票时遭到76号特工的围攻。危急关头，赵大德赶到，开枪打死了王金宝，完成了杨丽和邱婷离开上海的计划，也完成了他追求周依兰的心愿。
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