明朝中叶，宦官当道，东厂曹少钦（甄子丹饰）伪造圣旨，杀害忠良杨玉轩，并欲杀害其子女。 侠女秋莫言（林青霞饰）、烈士何虎等人冒着生命危险救出忠良的孩子后，逃到边境沙漠的龙门客栈，与杨雨轩的部下周怀安（梁家辉饰）相遇。 龙门客栈其实是一家黑暗的客栈。 老板娘金香玉（张曼玉饰）操纵乱世，以自己的美貌和风骚为诱饵，杀人卖货敛财。 然而，她却被帅气的周怀安所吸引。 为了查出隐藏在龙门客栈的秘密通道，周怀安使出诡计，许愿嫁给金香玉。 新婚之夜，楼上的周怀安和金香玉却发生了各自的秘密矛盾。 楼下的邱莫言、何虎等人也与东昌的一群“走狗”展开了明里暗里的斗争，战争一触即发。
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