影片讲述了发生在1920年代两代人争相拥戴牡丹王的恩怨情仇的传奇故事，流传千年。，但路过武馆的曾石名下跟随武林的徒弟鸿翔，无意中误闯现场，发现师傅被害。回到武馆的王团长的儿子王伟挡住了现场。他被众人误会为加害师父的凶手，陷入了危及生命的冤屈之中。王薇失去了报复心，被迫踏上逃亡之路……美丽善良的女孩瑞云不相信鸿翔会害王薇的父亲，尽管父母双方都指定她嫁给了王薇作为他未来的妻子，瑞云心里真正爱的人是鸿翔。当得知王伟查出鸿翔藏身处并带人报仇时，段云冲破家族的阻挠，连夜赶到通知鸿翔，使鸿翔躲过了王伟的挑衅和报复。，并心甘情愿地留在鸿翔身边陪他……一群神秘人的出现，终于揭开了杀王掌门的真相……当时，武官接受了护送牡丹花王的任务，但该团伙在途中抢了标。，王头重伤了土匪头子，后来死了。许多年过去了，不料，匪首之子为父报仇找上门来，暗中害死了太子。冤案揭开后，怀着愧疚之心，王伟与鸿翔联手反击歹徒……三个身怀绝技的武侠，展开了一场惊心动魄的殊死搏斗，以结束恩怨情仇……
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