预科学校若智学院拥有一批成绩堪忧、思想活跃的学生。谢天（何其南饰）和校董谢迪是为人父的兄妹，即使留级也不愁学业；外号水管工的家明为人老实，暗恋同学。白忆梦（陈松伶饰），白忆梦满脑子都是浪漫幻想，根本不在意；李时珍（李丽珍饰）因在南太平洋群岛旅行而推迟了开学。旅途中，李时珍结识了戴云鹤（香港青年陈山河饰），云鹤对时珍一见钟情，不顾家人的反对，从美国大学退学，赶赴香港创业。报考若智书院。运河的到来，让邪天很是紧张。谢天偏爱时珍已久，挚友吴成才一直无法打动他的心，却又无法容忍卡纳尔的插手。校园里一时间展开了一场多方的恋爱角逐……面对恶作剧的学生，校董勃然大怒，聘请军校教师对学院进行军事化，引发了学生们前所未有的团结……
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