故事发生在解放前的上海。 战争阴云密布，日本正在发狂。 日本女间谍元川子（王琪饰）怂恿黑帮头目沙昆（陈国典饰）破坏学生运动。 小学教授林若兰（赵雪芹饰）和警察龙二（胡军饰）帮助学生们打败了歹徒。 若兰的父亲林德（丛志军 饰）因与沙坤对抗而遭遇意外，母亲也身亡。 若兰答应段小棉（张译饰）一定会报仇。 段困住了沙昆，却被松本川子等人救了。 段小莲在与黑龙会的战斗中身亡，林若兰成为上海外滩的老大。 她在土耳其浴室刺杀沙昆失败，得知黑龙会要绑架一群上海孤儿送往日本。 龙二夜间闯入黑龙会救人，险些被松本川子生擒。 林若兰怂恿龙二等人强攻沙坤藏匿毒品的地方。 龙二觉得受骗了，狠狠地打了林一眼。 松本川子渴望龙二。 她提出用龙儿交换沙昆。 林若兰能同意吗……
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