八国联军烧毁圆明园后，逼迫懦弱昏庸的清政府签订了一系列不平等条约。中国的嚣张气焰可谓无比，胆小的咸丰帝（梁家辉饰）躲进了热河宫。皇后（陈烨）被取消，经常出没咸丰的妃子是丽妃（周杰）和宜妃（刘晓庆）。宜妃极力讨好咸丰，但丽妃显然更受咸丰宠爱。30岁生日那天，咸丰突然病重。临死之际，一心想篡位夺权的大臣素卿（向坤饰）见宜妃心机重重，私下建议宜妃死了再立少爷。咸丰一开始觉得有道理，察觉苏卿心里不对劲后，命他和其他七位大臣为摄政大臣辅佐少主，并赐宜妃“通道堂”印玺，嘱咐她要和王后共同抚养少爷。咸丰葬礼时，他整肃了慈安和慈禧这两个赐给皇后和懿贵妃的徽章，企图哄他们上位，但他并没有与慈禧作对。清理干净后，慈禧并没有放过慈安。
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