文革期间，包括中华大地在内，所有的反动派和鬼魔都被打倒了。张天士的后人张士益（郑则士饰）也未能幸免，作为革命少年被自己的儿子袭击。他家有一个祖父成子的家族。相传五百年前，张天师的一个徒弟犯了罪，天师又派徒弟将恶人带入城中。张士夷为保罐而死，危难之际，将城子抛入海中。不久后，香港众议员齐大川（冯翠凡饰）在慈善拍卖会上买下了这块城子。齐的女友梅布尔找到了老朋友，被骗上当的术士陈柏桐（陈柏祥饰），谁知好坏。但不小心，里面的封印被打开了。晚上，当齐的儿子天佑（张学友饰）吓唬女友猫时，城中的恶灵突然出现。人是可怕的，鬼是可怕的，人是可怕的鬼，吓坏了。很快，一个凶恶的鬼附身，引起了湘江的混乱。另一边，张诗怡也来到了阴云密布的香港……
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