1930年代的上海，在同一家工厂工作的世俊（黎明饰）和曼珍（吴倩莲饰）成为恋人。曼珍早年失去父亲，姐姐曼璐（梅艳芳饰）为了养家糊口，与情人分手，当起了舞女挣钱，最后嫁给了已婚丈夫朱宏才（葛优饰）。士君接到家人的急信，回到南京，方知的家人将他召回，只是为了让他结婚。因为性格软弱，又因为等不及满真的来信，世俊终于嫁给了他不喜欢的对的对象崔智（吴晨俊饰）。上海这边，不孕不育的曼露为了保住地位，设计让曼珍怀上朱宏才的孩子，毁了曼珍和世君的爱情。满露死后，满真为了孩子献身于朱宏才。两个没有关系的人只是错过了爱情。
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