蜘蛛侠（托比·马奎尔TobeyMaguire饰）历经千辛万苦，成为人人向往的正义英雄，与美人相拥。然而，光环之下，蜘蛛侠也有自己的心病：第一集中就放过了小偷，导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直为此牵挂。生活一帆风顺的帕克变得目中无人。再次抓到贼时，眼睁睁看着他从楼上坠落身亡。后来他才知道，自己罚错人了。真正的罪魁祸首是“睡魔”。当帕克残忍杀死“睡魔”后，帕克内心的阴暗面逐渐在帕克身上占据上风，蜘蛛侠最终进化为邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克并没有注意到自己的变化。帕克最终是如何摆脱自己的罪恶的？
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