周宇（巩俐饰）在小镇从事陶艺工作。美丽善良的女子遇到诗人陈清（梁家辉饰）后，对他的爱慕之情油然而生。陈青虽然在外地做图书管理员，生活贫困，但爱的力量还是让周宇愿意努力工作，往返两地只为照顾陈青。渐渐地，她有些疲倦了。火车上经常有同行的乘客张强（孙红雷饰）。张强被周瑜美丽的气质暗暗打动，两人从最初的争吵中逐渐心知肚明。张强总是在周瑜迷路烦恼时安慰她，并帮助她找到陈青诗中写的湖。感情涌动，周瑜也在两地两男的矛盾中徘徊。在张强身上，她感受到了强烈的男子气概和欲望，却又离不开柔弱的陈晴。一日，陈青告诉周瑜，他要去边疆支教。这个决定最终帮助了周瑜和张强，还是让周瑜看清了该如何做决定？
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