20世纪70年代，一个漆黑的风雨之夜，妓女陈真（李丽珍饰）在越狱时不幸坠楼身亡。 一缕灵魂被法师封印在了关帝雕像之中。 十年后，在同一所监狱，女狱警5354（夏至珍饰）与一名男同事偷情。 结果她不小心撞破了关帝像，导致陈真鬼魂逃走。 5354被陈真鬼魂惊吓，被关帝碎片刺中后脑而死。 。 女犯黑眉（陈佩珊饰）天生阴阳眼。 由于种种原因，她和狱友们一度被陈振豪戏弄，但关系疏远的两个女人最终成了好朋友。 监狱里有鬼，这让女囚犯们非常不满。 他们联合起来向监狱当局施加压力。 监狱长冯斯（冯穗帆 饰）无奈，想方设法应对。 另一方面，5354因死亡而化为鬼魂。 她在监狱里大闹，没人能制服她。 当猛鬼出现时，监狱当局和女犯人会发生什么？
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