公元前六世纪，孔子（周润发饰）受到鲁定公（姚鲁饰）的赏识，由太守升为丞相，得以贯彻自己的执政观。以礼治国。不过，三环对潮岗的统治，也让孔子感到了很大的阻力。他对季欢子（陈建斌饰）怀恨在心，不让他的奴隶和他一起被埋葬。随鲁定公到齐盟国，与齐靖公（马敬武饰）、李和大夫（王惠春饰）交战，维护鲁国优势，收复三人。城市，因此他成为了该国的总理。他提出了三都的战略，导致了大臣们的叛乱。平定叛乱后，季桓子诬传诏书，废黜孔子。此后，孔子带领颜回（任泉饰）、子路等弟子周游世界。在魏国，孔子受到魏灵公的尊崇，得到了六万石的粮食。他遇到了魏玲公的妻子南子（周迅饰），在谈话中展现了正气凛然的绅士风度……这部电影的主题曲是王菲沉寂多年后的复出。
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