52岁的凯撒（雷克斯·哈里森饰）以罗马高管的身份来到埃及，了解王室姐姐克娄巴特拉（伊丽莎白·泰勒饰）。凭借自己的魅力和政治本领，她很快就让凯撒落入了石榴裙下。她不仅控制了埃及，还以美丽征服了罗马。嫁给凯撒后，她生下了凯撒喜欢的儿子，成为继承人。但这引起了凯撒将军安东尼（RichardBurtonRichardBurton）和屋大维（RoddyMcDowall）的不满。凯撒遇刺身亡后，安东尼接管了罗马的统治，但他也无法抗拒开尔文的绝世美貌。当安东尼彻底沉迷于风雨飘摇的恋情时，罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……
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