叶剑飞（周润发饰）在剧团长大。他对目前的生活状况很不满意。他一直想去美国，希望在那里扬名立万，但走私计划屡屡失败。一次意外，叶剑飞结识了黄克强（万梓良饰），二人一拍即合，成为好友。黄克强与青梅竹马阿南（叶童饰）相爱相杀，阿南的父亲却要将阿南嫁给一个她不喜欢的富家子弟。黄克强和阿南达决定私奔。然而就在三人跃跃欲试之际，战争爆发，出国计划再次流产。随后，阿男惨遭警察强奸，黄克强终于得到阿男父亲的认可，叶剑飞成了“日军太保”。至今，三人依然没有忘记当初的约定。他们登上难民船，开始了最后的旅程。旅行。
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