广州巡抚之子苏灿（周星驰饰）在参加武林状元考试时被人陷害，沦为乞丐。 因为丐帮四位长老杀了帮主，来到朝廷的天理教太乙石人，到处迫害丐帮。 加之丐帮首领战死，打狗棍法失传。 乞丐帮四分五裂，群龙无首。 在仰慕苏灿的如双（张敏饰）暗中支持和帮助下，传公长老选定苏灿为丐帮继承人，并传授他打狗之法的要诀。 苏灿学艺成功后，成为新的帮主，开始联合全国各地的丐帮成员自强不息，共同对抗天理教。 太乙真人（徐少强饰）想要支援自己的军队，打算趁皇帝打猎之际刺杀皇帝。 没想到这个消息走漏风声，传到了苏灿的耳朵里。
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