小龙（张文龙饰）出生在一个艰难的家庭。母亲无力抚养小龙，小龙被送到戏剧学校跟于占元（洪金宝饰）学艺。在学校里，小龙结识了三毛（钟锦仁饰）、阿彪（黄建伟饰）等同校兄弟，彼此结下了十分深厚的友谊。校规严格，三毛、小龙等人吃了不少苦头，但他们依然热爱这个职业。于占元虽然表面黑着脸，但发自内心地关心爱护弟子。一次偶然的机会，三毛结识了一位名叫程水仙的粤剧花旦，两人相爱相杀走到了一起。随着时间的推移，京剧的名气逐渐萎缩，观众也越来越少。许多同事转战电影业，事业蒸蒸日上。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，而小龙等人也失去了唯一保护他们的家。师徒二人恋恋不舍，各自走向各自的生活。
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