1937年12月13日，当时作为国民政府首都的南京城沦陷。一些官员弃城游荡，但仍有不少官兵留守，誓死守城，这眼看就要倒塌了。宋锡连部干部陆建雄（刘烨饰）与战友们组队与日军展开激烈的巷战。他们软弱顽强的阻击终于被镇压，数以万计的中国军民沦为俘虏。安全地带，女教师姜淑云（高圆圆饰）奔波奔波，救助和拯救所有流亡到此的同胞，但残暴的日军早已盯上了躲藏在这里的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟饰）小姜（江一燕饰）是一名舞者，即使逃也逃不掉，也不肯放弃女人的柔美。她在关键时刻的选择，在于她为女人的外壳注入了一份力量；日本人角川（中泉勇饰）跟随部队进入了这座破败不堪的城市。在这人间炼狱之中，他的灵魂感受到了前所未有的巨大冲击。硝烟滚滚，血流成河，在大时代的背景下，人们不得不承受着时代无情的馈赠，就自己的命运做出痛苦的抉择……
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