鲁本·季什科夫（艾略特·古尔德饰）是个守旧派的年轻人，他拿出所有财产，与威利银行（阿尔·帕西诺饰）合作经营一家赌场酒店。但他忘记了，在拉斯维加斯，一个到处都是流氓和小偷的地方，最重要的是要提防。银行家在赌场多年，奸诈的手段让他成为了这里的龙。他骗走了鲁本的钱，并为自己占领了赌场。老鲁本受不了这么重的打击，从此再也病不起。鲁本的遭遇激怒了他的朋友丹尼·奥森（乔治·克鲁尼饰），在威利的劝说无效的情况下，他与罗斯蒂·莱恩（布拉德·彼得饰）重归于好。十三名罗汉人，包括布拉德皮特）和莱纳斯卡德威尔（马特达蒙），准备入侵银行赌场。7月3日午夜，BankCasino开业，注定是一个反抗之夜……
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