故事发生在1990年代。医学生秋水（韩庚饰）和舍友厚朴（张博宇饰）、黄琦（杨迪饰）、辛夷（赵一伟饰）靠写武侠小说为生开玩笑，学习和玩乐。赚零用钱。他曾经有过一段刻骨铭心的初恋，如今却和自律的女孩白露（七夕饰）享受着校园爱情。一场意外的邂逅让他认识了成熟美女柳青（范冰冰饰），而接下来的一连串事件也让柳青闯入了秋水的生活。他有意无意地隐瞒了自己和白露交往的事实，而另一方面，他和柳青暧昧地笑着笑着。青春有甜蜜，青春有遗憾，正因为不能重来，所以每一次喜怒哀乐，都是那么刻骨铭心，刻骨铭心……本片改编自冯唐的小说。
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