阿辉（任达华饰）在旺角土生土长。他从小就生活在黑道老大星术的保护下，早已习惯了社会的血腥风暴。大东和阿辉在同一个俱乐部。他很嫉妒阿辉对星叔的欣赏，到处都想和他较量。阿辉已经厌倦了社区内明争暗斗，早就想摆脱这个是非之地。一次偶然的机会，阿辉认识了一位名叫阿月（黎姿饰）的女子。阿月的身世和阿辉很相似。她身患绝症，对未来失去了希望，生活在发呆中。在阿辉的帮助下，阿月逐渐找到了生命的意义，她和阿辉之间也发展出了真挚的感情。阿峰（马俊伟饰）是个黑帮小子。他被阿月的豁达深深吸引，但他也知道阿月已经有一颗心。
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