影片讲述了调皮的香港学生小超改正缺点，努力学习，成为模范好孩子的故事。以寓教于乐的方式展现了同学之间的友情和勇于担当的青春精神。是一部真正意义上的寓教于乐的电影。香港某小学有一个顽皮的学生——阿超。他的同学因为他不喜欢学习而与他格格不入，但他反而取笑他。连老师也常常帮不了他。不过阿超很喜欢武功，相比起来简直是无敌了。“白皮”，阿耀和阿超也素不相识，后来成了好朋友。来自大陆的新生小七被调到班级。因为身材不好，她每天都要戴口罩，还经常被同学取笑。小七虽然不善与同学交谈，却和小超成了好朋友。在小七和其他同学的鼓励下，阿超决定改过自新。
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