来自中国香港的学生本（刘德华饰）与心腹同学张智（拓宗华饰）和明仔无意赴日留学，但斗志昂扬，前往东营只是为了领先。张智找到青梅竹马却失败了，明仔在酒吧追上了陪酒的老板娘，一心想成为山口组老板石川的姐夫。这时，本遇到了出来陪酒挣外快的大陆女学生铁男（钟楚红饰），两人结下了不解之缘。铁南和好友美美生活在渣男保证人手下的围墙下。
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