大内图书馆的武学秘籍被盗。东厂大太监顾锦甫（刘询饰）率领千户欧阳权（张学友饰）等人南下调查被辞官锦衣卫林震南，同时聘请左冷禅（元华饰）回应。华山派令狐冲（许冠杰饰）和师妹岳灵珊（叶童饰）奉师命增援林震南。然而，他们在得到了林震南的遗嘱后，身体虚弱，逃之夭夭。、日月神教长老曲阳（林正英饰）、华山派清明向上，相传曲谱、独孤九剑。各路人马纷纷聚集在苗族地区。欧阳权和左冷禅争功不成，便冒充林平之混入华山派。令狐冲认识日月神宗的任盈盈（张敏饰）和蓝凤凰（袁洁莹饰），因关系得到曲阳的帮助。古今符和岳不群打了起来。令狐冲不忍兄弟受牵连之怒，动用独孤九剑，才悟出真意。本片改编自金庸同名小说。
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