青岛市第三十九中学一班为全校教授班。班里一群十五岁的孩子正处于叛逆期。新学期开始时，他们有了新的班主任，程涛。为了工作表现，这位刚步入职场的老师总是摆出一副严肃的样子，用沉重的功课和考试成绩压制着孩子们对自由的渴望和天性的释放。但代词不是with，而是with。于是，一场史无前例的盛会拉开了序幕。他们简单、善良，但非常热情；他们年轻时尚，但不颓废；他们冲动、狂热，但并不天真。他们用对理想的执着，用生命中最珍贵的纯真，用十五岁的灿烂笑容，谱写了青春最美的篇章。
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