公元前六世纪，孔子（周润发）受到鲁定公（姚鲁）的赏识，由太守升为大司口，得以贯彻自己的以礼治国的执政观。.不过，三环对潮岗的统治，也让孔子感到了很大的阻力。他对季欢子（陈建斌饰）不让他的奴隶和他一起埋葬而记恨。他随鲁定公去齐国同盟，与齐靖公（马敬武饰）、李和大夫（王惠春饰）作战，维护鲁国利益，收复了国家的利益。三个城市，所以他成为了国家的总理。他提出了三都的战略，导致了大臣们的叛乱。平定叛乱后，季桓子诬传诏书，废黜孔子。此后，孔子率领颜回（任泉）、子路等弟子周游世界。在魏国，孔子受到魏灵公的尊崇，得到了六万石的粮食。他遇到了魏玲公的妻子南子（周迅饰），在谈话中展现了正气凛然的绅士风度……影片的主题曲是王菲时隔多年的复出。
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