在一个本应和平的日子里，美国队长（罗杰·克雷格·史密斯配音）和钢铁侠（阿德里安·帕斯达尔配音）两个朋友互相搏斗，不肯认输，但他们的友谊也在这个过程中得到了见证。另一方面，雄心勃勃的红骷髅（利亚姆·奥布莱恩配音）不愿意接受他之前的失败。他聘请了一位掌握了复仇者联盟超级英雄全部技能的模仿大师（克兰西·布朗配音），并发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个强硬的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵了斯塔克的飞船，偷走了威力强大的斥力炮；与此同时，美国队长遇到了模仿大师，最终成为了对手的俘虏，面临着红骷髅的蜕变。厄运。在红骷髅的计划的驱使下，一对昔日的朋友成为善恶的死敌……
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