演员黄飞鸿﹝石健﹞梁进﹝郭富城﹞罗金来﹝陈家辉﹝鬼脚七﹝胡风﹞牙磨苏﹝西瓜剃须﹞黄朝武﹝李隆基﹞如意﹝陈伟山﹞小娟娟（何饰）嘉立）清末民初“广东十虎”英雄黄飞鸿创办武馆“宝智林”，结束毕业。弟子散去，飞鸿退至佛山。关人剑下棋嬉戏时，提到当年最得意的弟子梁宽，感叹自己早逝，却说世间只剩一点血，于是他命弟子雅赤苏的女儿苏小美寻找她的下落，希望能传授她绝技，让“宝之琳”复活。风月缠绵的习惯，一夜醉酒迷糊，与歌手顾晋峰闹翻。回到家洗去耻辱，生下孩子，岁月如流，靳峰的儿子梁靳长大了，平时养猪养猪为生，出省城去找黄师傅飞鸿，他学了他的本事，摆脱了他从前的耻辱。虽然他出生在一个富裕的家庭，但他是无辜的。
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