这个故事发生在1970年代，文革的余波还在社会的各个角落震动，无情地摧毁着每个人的生活。孙少平（袁弘饰）是个贫农家的孩子，自尊心很强，即使在好友田润生（尹志轩饰）面前也不愿表现出寒酸的一面。他和地主家的女儿郝红梅（王鲁云饰）虽然身份天壤之别，但相似的心情却让他们相知。孙少安哥哥（王磊饰）是家里的顶梁柱。父亲的意外去世，让他不得不选择变强。他和润生的妹妹田润叶（佟丽娅饰）是青梅竹马，互有好感。，恋人往往无法走到一起。两位叔叔以自己的方式走过人生，经历爱情与生活的蜕变……本片根据路遥同名小说改编。
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