20世纪30年代的北平市，原青山普英摔跤大师鲍二带着徒弟在天桥上表演。 郭家班的顶尖弟子刘大宝等人前来游玩。 张友霖出手相救宝儿。 张友霖想拜鲍二为师，但鲍二拒绝了。 为了挽回面子，郭家班设立了一场有赏金的比赛。 为了给店面筹集资金，张友林揭榜并参赛。 郭家班弟子纷纷惨败。 这时，郭良杰带着人赶到，张幼林寡不敌众。 女弟子李心怡在场。 他认出了救了他的张友林，并让叔叔宝二现身救张友林。 郭良杰设局刁难前来求助的宝儿，却被宝儿一一解决。 郭良杰将刘大宝逐出学校。 宝儿暂时留下张友林去摔跤馆养伤。 李心怡对他悉心照顾，两人渐渐相爱。 李心怡参加学生抗日示威，遭到军警镇压。 关键时刻，张友霖赶到，张劝他专心学习。 张友霖无语了。 辛夷毅然参加了革命。 张友霖打伤日军数十名，被捕。 佐藤利用张友林的生活和摔跤馆，胁迫宝二和日本第一高手小川公开比赛。 宝儿无奈，只得投降。 宝儿终于答应接受张友霖为……
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