米奇（比利·克里斯托饰）在一家广播电台的广告部工作。 直到三十九岁，米奇都以为自己过着完美幸福的生活。 走下坡路的他，除了事业陷入瓶颈期之外，内心也逐渐开始失去安全感，荒凉得像沙漠一样。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的搭档。 他常年生活在有权有势的妻子和岳父的压迫下，这让他变得非常内向、抑郁。 有一天，一名年轻女孩突然出现在菲尔身边，并声称自己怀上了他的孩子。 艾德（布鲁诺·柯比 饰）已人到中年，但童年的创伤让他对人际关系失去了信任，他依然徘徊在花丛中，不肯安定下来。 三人为了庆祝米奇的三十九岁生日，踏上了一段荒唐的欢乐之旅。
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