抗日战争时期，有一支由三教九流组成的杂牌团，号称新三团，团长是原县长段仁义（雷克生饰）。为了训练这群暴徒，国民党派出两名职业军人参谋长相公（元元饰）和谭参谋（谭增伟饰），并配备无线电员白洁芬（宫主）陪同小队联系上级。由于部队编制混乱，各种违纪问题层出不穷，纪律整顿情况略有好转。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留下来抵抗。后果可想而知。敌强我弱，相公紧急电报上峰求救，上峰推诿不肯，新三团只得孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排高层派来的三人撤退，途中却被督查组截杀，只有白洁芬一个人逃了回来。段仁义宣布军队解散，让众人各自逃走，却遭到同伙袭击……
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