五毒宗是世间臭名昭著的宗派。 老师傅靠药浴安度晚年，只有弟子杨德（姜生 饰）。 觉得宗门恶行已尽，老祖师命杨德清理宗门，寻找叔叔的宝藏。 杨德五位师兄识破并修炼五种毒虫武功。 鉴定为：蜈蚣（陆峰饰）、蛇（魏白饰）、蝎子（孙坚饰）、壁虎（郭追饰）、蟾蜍（郭追饰）、罗芒（罗芒饰） ）。 杨德乔装成乞丐，来到县城。 一次偶然的机会，他遇到了被害的无名师叔——老师父的家人。 凶手是大哥和二哥。 县里的缉捕长虽然是靠着练蛤蟆功夫的五哥的帮助。 师兄被抓，县令却勾结二师兄，将五师兄囚禁至死。 三师兄经常在夜里带着面具与二师兄见面，在幕后控制着整个局面。 杨德发现何卡头就是四师兄，并向对方透露了自己的身份。 两人决定联手消灭大师兄和二师兄。 黑暗中的三师兄决定出手……
