故事发生在解放前的上海。 战争阴云密布,日本正在发狂。 日本女间谍元川子(王琪饰)怂恿黑帮头目沙昆(陈国典饰)破坏学生运动。 小学教授林若兰(赵雪芹饰)和警察龙二(胡军饰)帮助学生们打败了歹徒。 若兰的父亲林德(丛志军 饰)因与沙坤对抗而遭遇意外,母亲也身亡。 若兰答应段小棉(张译饰)一定会报仇。 段困住了沙昆,却被松本川子等人救了。 段小莲在与黑龙会的战斗中身亡,林若兰成为上海外滩的老大。 她在土耳其浴室刺杀沙昆失败,得知黑龙会要绑架一群上海孤儿送往日本。 龙二夜间闯入黑龙会救人,险些被松本川子生擒。 林若兰怂恿龙二等人强攻沙坤藏匿毒品的地方。 龙二觉得受骗了,狠狠地打了林一眼。 松本川子渴望龙二。 她提出用龙儿交换沙昆。 林若兰能同意吗……