拉里（本·斯蒂勒BenStiller饰）由于在纽约自然历史博物馆担任警卫时的出色表现，成为了一家小家电公司的首席执行官，并在电视上接受了著名脱口秀主持人的采访。仰慕与爱慕如影随形，一脸得意。然而，好景不长。当他重游旧地时，却意外地发现馆长一直在更新展览，并打算将过时的展品搬到华盛顿的史密森尼博物馆继续展出。这让拉里感到有些生气。他觉得自己有责任让博物馆重振旗鼓，于是决定再留下一晚当守卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，他在除掉罗斯福（罗宾·威廉姆斯RobinWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝、阿尔·卡彭等人之后，遇到了一个劲敌——邪恶的古埃及法老卡门·拉。之后，两人在晚上再次上演了博物馆内的惊悚对决……
