天下会的首领雄霸（千叶真一饰）欲得天下，遂求得神算相女菩萨（李耀祥饰）的认可。泥菩萨预言他的前半生：“金鳞是池中物吗？遇到风浪就会变成龙。”于是雄霸下令找两个孩子收为徒弟，生辰八字，以助雄霸大业。他们是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但本质上，两人都对雄霸有着不共戴天的仇恨。风、云、大哥秦双、女儿孔慈（杨恭儒饰）长大成人，武艺高强，几近称霸江湖。只有劲敌剑圣让雄霸心神不宁，但“成如狂风暴雨，败犹如狂风暴雨”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，还害死了孔慈.逃走的步惊云被楚楚（舒淇饰）救下。步惊云和聂风联手对付雄霸……
