在围剿斯库鲁人的战斗中，克里星兵团成员费斯（布丽·拉尔森 饰）不幸成为对方的俘虏。 斯库鲁人试图探索费斯的记忆，最终发现了一件连费斯本人都不知道的往事。 他们还了解到，一位名叫温迪·劳森博士的女性控制着他们渴望得到的时空引擎。 趁对方不备，拥有强大超能力的费斯挣脱了束缚，逃到了代号C-53的地球，也就是她失去记忆的发生地。 没过多久，神盾局特工弗瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jacko 饰）找上门来，跟踪他们的斯库鲁人引起了地球人前所未见的大骚动。 在此过程中，弗瑞特工意识到了事态的严重性，并帮助弗斯认清了真实的自己。 固执的费斯终于找到了真正需要保护的东西……
