黑道大哥包(徐克饰)脾气暴躁,但他有一个心地善良的小弟弟熊(曾志伟饰),女友被带走时还让包伸头.鲍的罪名将被释放半年。服刑前,他让熊某去探望他的好老情人平(李殿朗饰)和小情人咪咪(李丽珍饰)。熊刚一见面,萍就给他下了马,他卷入了她和高利贷团伙的争执。两人逃走后,急忙赶往日本寻找咪咪,发现咪咪处境艰难。熊先生绞尽脑汁帮助两个嫂子逃跑,另一方面又需要各种欺骗手段,防止她们发现对方的身份。三人回港后,事情终于浮出水面。平泪流满面,却被鲍拦住了。在等待宝出狱的过程中,熊和咪咪产生了感情,但如何面对大哥又成了问题。未解之结……该片获得1988年香港电影金像奖最佳剪辑奖。