蝙蝠侠（迈克尔基顿）回来了！自打败“小丑”后，哥谭市获得了片刻的平静。然而，又一个强大的对手出现了！这次是脾气暴躁的“企鹅”。因为“企鹅”是二儿子，从小就被父母抛弃，变成了残疾。这让“企鹅”对整个社会感到不满。长大后的“企鹅”企鹅决心回到哥谭市，杀死城里所有的长子，控制整个哥谭市。在逼迫邪恶商人麦克斯（克里斯托弗·沃肯ChristopherWalken饰）帮忙后，“企鹅”成功当上了哥谭市长。与此同时，麦克斯的秘书西莉亚（米歇尔·菲佛MichellePfeiffer饰）无意中得知了他们的秘密，在他们的折磨下，她意外获得了超能力，成为了正邪兼备的猫女。蝙蝠侠这次要面对“企鹅人”和猫女的双重挑战！
