一位是精力充沛、诙谐幽默的联邦探员韦斯特（威尔史密斯饰），另一位是聪明的伪装大师戈登（凯文克莱恩饰）。看似容不下两只老虎的狠角色同时被社长召唤，因为他们奉命一起追捕神秘阴险的科学家连环杀手。韦斯特和戈登不得不在摩擦和碰撞中培养默契，很快他们就成为了完美的搭档。两人经过调查发现，原来的主谋是曾经的天才莱弗里斯博士（肯尼斯·布拉纳饰），他在一次实验中失去了双腿，不得不永久坐在轮椅上，结果被摔断了。他的性格和对社会的反感，让他处处闹事，甚至发明了巨型蜘蛛机，滥杀无辜，企图谋杀总统，统治美国。迫在眉睫，韦斯特和戈登分别来到新奥尔良，驾驶着满载机关的火车迎战蜘蛛博士，一场奇特武器之间的斗智斗勇已经悄然打响……
