1945年8月,日寇投降后,新四军奉命调往江北,途中遭到国民党反动派的伏击。纵队指导员周强(潘文展饰)、机枪手老沉(金焱饰)和卫生员杨宇文(张政饰)在掩护伤病员撤退时寡不敌众,不幸被俘。押送途中,周强等人在众人的帮助下,将敌方班长(董林饰)打死,带领众人成功逃走。他们用缴获的武器重新武装起来,在四明山进行游击战,发动群众巩固自身力量。很快,他们与马县县长(View饰)的游击队联手,建立了游击基地,实力不断壮大。1949年春,中国人民解放军发动过江战役,全军南下。周强带领游击队积极与主力并肩作战。在战斗中,船夫的叔叔被敌人的炮火轰炸,英勇牺牲。同一条船上的杨宇文,独自游过长江……