解放战争初期，解放军某部排长张志坚（张平饰）率领掩护部队转移。张志坚、厨子老王（杜德富饰）、快递员刘海泉（孙宇饰）、齐德贵（张希奇饰）都因为悬空的彩票无法动弹而落入敌手。敌政班长（李琳饰）为了找到我军调动前掩埋的军械库装备和粮食，使三人筋疲力尽，对张排长施展了美人计。他还请内奸齐德贵劝老王和小刘投降，但没有奏效。发狂的敌人抓获了张志健的母亲（胡鹏饰），上演了母子相见受尽折磨的“苦计”，但没有奏效。最终，老王伤重不治，小六也英勇牺牲，张志坚面临大考验……这部电影改编自京剧。
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