偏远的双峰镇是一个野蛮之地，土匪横行。 素有“美髯”之称的朱婷（吴樾饰）因违抗郓城县令，被贬到这个十分危险的地方当奴才。 没想到没过多久，朱丁昔日的心腹雷横（焦恩俊饰）也尾随而来。 朱鼎不满雷横接替了他的位置，成为了县令的心腹。 尤其雷横此行的目的，就是为了监视朱鼎是否有勾结梁山的证据。 因此，两位英雄之间的友谊不复存在，他们经常发生争吵。 然而，花满楼的当地美女白秀英（萧蔷饰）却先后向两人献身，令两人的矛盾更加激化。 由于雷横的别有用心，梁山大军镇压了局势，雷横和朱鼎的命运即将改变……本片根据四大名著之一的故事改编。
