故事发生在1990年代。医学生秋水(韩庚饰)和舍友厚朴(张博宇饰)、黄琦(杨迪饰)、辛夷(赵一伟饰)靠写武侠小说为生开玩笑,学习和玩乐。赚零用钱。他曾经有过一段刻骨铭心的初恋,如今却和自律的女孩白露(七夕饰)享受着校园爱情。一场意外的邂逅让他认识了成熟美女柳青(范冰冰饰),而接下来的一连串事件也让柳青闯入了秋水的生活。他有意无意地隐瞒了自己和白露交往的事实,而另一方面,他和柳青暧昧地笑着笑着。青春有甜蜜,青春有遗憾,正因为不能重来,所以每一次喜怒哀乐,都是那么刻骨铭心,刻骨铭心……本片改编自冯唐的小说。