东汉末年，晁纲大乱。里面有霸道霸道的董卓（吕小河饰）；外面，发生了震动全国的黄巾军起义。时而曹操（陈建斌饰）韬光养晦，欲为国除害。逃出京城后，曹操联合袁绍、刘备（于和伟饰）、孙坚等20名天下功臣结盟讨伐董卓。历经数次征战，董卓最终死于养子吕布（何润东饰）之手。此时，伟人实力逼近，群雄逐鹿天下，一场争霸大戏由此上演。关羽（于荣光饰）、张飞、诸葛亮（陆毅饰）、周瑜、夏侯渊、鲁迅、姜维、司马懿（倪大红饰）等风云人物一出世另一个，魏、蜀、吴瓜分天下，千古传说流传至今……本片改编自中国四大名著之一。
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