年轻傲气的状元高升（郑少秋 饰）受到雍正皇帝的赏识，最终被任命为陪护弘历，也就是后来的乾隆皇帝。 在紫禁城里，高升一呆就是二十多年。 他不仅是皇帝的陪侍，还为乾隆皇帝处理大大小小的事情。 然而乾隆嫉妒高升的杰出才能，所以高升没有官职，但可以自由自在地生活。 皇帝喜欢刚进宫的年轻宫女如懿（杨怡 饰），但碍于如懿身份卑微和皇后威严，一直未能成功。 当年的如懿被蒙上莫须有的罪名，最终迷失在宫外，不知所踪。 乾隆命高升追击如懿。 高升趁着体验外面世界的机会，来到了扬州城。 在那里，他找到了如意的下落，并结识了万华楼的主人妓女苏三（邓萃雯饰）。 两人从互相嫌弃到互相珍惜，但事不宜迟……
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