剧情简介1930年代的上海，同厂唱歌的世君（文明饰）和曼珍（吴倩莲饰）成为恋人。曼真自幼丧父，妹妹曼璐（梅艳芳饰）为了养家糊口，与情人分手当舞女挣钱，最后嫁给了已婚男人朱宏才（葛优）。）。士君接到家里的急信，回到南京，方知的家人把他召回，只是为了让他结婚。由于性子软弱，又等不及满真的来信，世君最终嫁给了自己并不喜欢的崔志（吴晨军饰）。上海这边，不孕不育的曼璐为了保住地位，安排曼珍怀上朱宏才的孩子，毁了曼珍和世君的爱情。满露死后，满真为了孩子献身于朱宏才。两个没有关系的人只是错过了爱情。
