警界老将阿辉（周润发饰）生性浪漫。在父亲昔日部下战书（黄战饰）的保护下，阿辉虽然无法在警局得到提拔，但也安心了。新警官曹里昂（李元霸饰）的到来打破了这一切。曹操办案大胆甚至鲁莽，让阿辉出丑。阿辉虽然对曹里昂深恶痛绝，但迫于上级之命，不得不与曹搭档。与此同时，毒蛇冰在毒枭罗茂森（徐少强饰）手下私自贩卖毒品，毒蛇冰的妹妹唐娜（李智饰）合作贩毒。兄妹二人偷渡入港相依为命，希望通过贩毒改善生活。罗茂森团伙的命案引起了警方的注意。阿辉和曹亮接手了这个案子，他们很快从唐娜那里得到了线索。而罗茂森也发现了毒蛇冰的所作所为。一时间，阿辉和罗茂森展开了争夺唐娜的比赛……
