该剧改编自经典小说。秦琼（晏宽饰），继北齐名将之后，与程咬金（姜武饰）一起长大，因武功过人而被朝廷提拔为小官。一天，秦琼遇到李渊，被太子杨广（傅大龙饰）带走。被截获，单枪匹马救出李渊一家。他来到泸州，不得不卖马谋生。好在老板娘自知大义，暗中帮忙。程咬金在长野林抢走了杨林十六万两白银。程咬金在秦妈妈生日那天被捕。贾六典的结拜兄弟为了救出程咬金，策划了一场反监狱的叛乱。一次偶然的机会，程咬金成为了瓦贡寨的妖王。隋炀帝（傅大龙饰）赴扬州见琼华、瓦岗寨等叛军集结思明山，杀隋炀帝，推翻隋朝。李世民（杜淳饰）趁机跑回太原造反。李密逃到瓦岗，受到众人的拥护。李世民夜游瓦岗村，被程咬金抓获。李密想杀李世民，却被秦琼劝阻，伺机释放李世民。在秦琼等人的帮助下，李世民在玄武门一战中消灭了异己，成为唐太宗，开创了贞观的统治。
