国民党发动第五次围攻，红军被迫转移。赵志刚带领突击连为红军主力的转移而战，与国军进行了殊死搏斗。整个公司只剩下十三个兄弟。白匪首领白木奉命追击红军，恐吓百姓带路。红霞为了救村民和长辈，答应带路，却被村民误解。红霞的弟弟石头想入红军，却没想到白伍德的计谋。他带着赵志刚率领的红军残部进入了白伍德安排的伏击。赵志刚等人与白匪作战。六人丧命，石英勇牺牲。赵志刚等人抬着受伤的柱子躲避怀特伍德的杀戮，继续追击大军。为了不影响队伍的速度，重伤的柱子甚至牺牲了自己的生命，临死前告诉赵志刚，他听说红霞在为白匪带路。，怀疑红霞是间谍，赵志刚和红霞之间爆发了误会。看着兄弟俩一一离开，赵志刚自责。他离开桥烧路，被白匪抓住。红霞为了救赵志刚，在白木上喝醉了，和赵志刚约定，她要带白匪去死。凤凰岭，让赵志刚率领红军主力围歼白匪。凤凰岭下，红军白匪开……
